青岛出版借壳青岛碱业 山东文化第一股定增悬念

    经济导报记者 杜海

    一家是化工行业的老牌上市公司，另一家是多年来酝酿上市未果的文化传媒公司，两家企业碰到一起，能擦出怎样的“火花”？

    6日，青岛碱业（600229）发布重大资产重组停牌公告，首度披露其重组目标资产———青岛出版集团。据公告，因青岛碱业的实际控制人青岛市国资委正在筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于8月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，青岛碱业拟与青岛出版集团筹划重大资产重组。

    “传统的出版企业抓住机会冲击上市，这是转型的契机。”文化传媒行业分析师黄帆对经济导报记者说。

    虽然上述重组事项仍未掀开盖头，但同属青岛市国资委旗下的两家企业能否借势打造出“山东文化第一股”，颇具看点。

    然而，导报记者注意到，青岛碱业此番重大重组事项并未获董事会全票通过，而是以5票同意、2票弃权的形式通过。而且，其正在进行的定向增发事宜仍未完结，在此时点下，是耗费时间等待定增完成，还是召开股东会中止定增，以便抢时间推进上述重组事项，青岛碱业的举动值得关注。

    弃权

    一石击水，涟漪重重。由于青岛出版集团旗下青岛出版传媒股份有限公司（下称“青岛出版传媒”）正备战上市，一时间，“青岛出版传媒或借壳青岛碱业”的消息不胫而走。对此，青岛出版传媒董事长孟鸣飞仍显谨慎与低调：“目前两家公司正深入洽谈，不过根据相关规定，具体内容不便透露。”

    “确实想不到，这两家企业竟会走到一起。”初闻这一消息，资深投资人张臻大为错愕。他告诉导报记者，仔细研读上述公告可发现，其中并无任何风险提示或不确定等方面的表述，似乎说明双方对重组前景信心十足。

    作为两家所在行业完全不相关的企业，青岛碱业与青岛出版集团如何展开资产重组，现在仍未可知。该项议案虽然获董事会审议通过，但仍有两位独立董事投出了弃权票。

    导报记者从青岛碱业获悉，8月29日公司控股股东青岛海湾集团收到青岛市国资委《关于青岛碱业重大资产重组预审意见的通知》。不过，在该公司于本月5日召开的第七届董事会第十四次会议上，独立董事王保发、聂栩弃权投票，理由为：因公司正处于非公开发行股票审核阶段，重大资产重组的启动将对该事项带来重大影响，进而影响募投项目的开工建设，对于目前阶段启动筹划本次重大重组事项对公司的影响无法做出判断。

    履历显示，王保发曾任煤炭工业部调运司管理处助理调研员、副处长等职，现任中国煤炭运销协会副理事长兼无烟煤专业委员会主任。聂栩为注册会计师，历任华仁集团财务副处长、副总会计师以及华仁药业（300110）总会计师等职，现任青岛中能信投资有限公司副总经理、青岛黄海创投基金投资决策委员会成员。

    公司另两位独立董事陈波、王志宪虽然投出同意票，但其发表的独立意见仍提醒道，重组双方应就重大资产重组的总体思路继续进行磋商，尽快形成、细化重组方案；鉴于公司正在进行非公开发行股票程序，应就本次重大资产重组充分考虑公司股东特别是中小股东、公司债权人、公司职工及相关利益方的合法利益，切实保证中小投资者的合法权益；本次重大资产重组暨关联交易涉及利益方众多，社会影响较大，重大资产重组本身往往存在不确定因素较多，对利害关系各方应合理预测事后带来影响，并依法提前考虑保障措施。

    6日下午，青岛碱业一位内部人士对导报记者表示，诸如方案的细化、资产如何注入等都是后话，“一切可关注公司后续公告。”

    掣肘

    “此次重组很可能采用资产置换的方式，用青岛出版集团的资产置换青岛碱业的化工资产和负债，同时留下一个干净的壳，向青岛出版集团定向发行股份，从而实现青岛出版传媒的借壳上市。”张臻分析认为。

    但他同时提醒道，如果说此番重组还有阻碍，那最大的阻碍就在于青岛碱业正在进行的定增事项，由于这些非公开发行股票的“掣肘”，给双方重组的前景留下了悬念。

    今年4月2日，经审议通过，青岛碱业拟向证监会申请非公开发行不超过1.7亿股人民币普通股股票，募集资金总额拟不超过9亿元。扣除发行费用后，募集资金将全部运用于青岛碱业全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。通过实施苯乙烯项目，青岛碱业可以充分利用当地发展石化产业的优越条件，推进产业结构的转型升级。

    为保证发行成功，公司控股股东青岛海湾集团与青岛碱业签订了相关股份认购合同，青岛海湾集团同意以不低于2.7亿元现金认购本次非公开发行的股份。

    导报记者获悉，8月1日，该苯乙烯项目获得青岛市环保局青环审201438号环评批复。8月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关事项。“目前，公司相关部门及中介机构正在积极推进后续工作。”青岛碱业上述人士介绍说。

    导报记者注意到，随着公司主营纯碱市场的持续低迷，青岛碱业近两年的日子并不好过：2012和2013年连续两年主营出现亏损，2013年在取得1.6亿元政府补助的情况下，其才“涉险过关”实现扭亏为盈。

    今年上半年，青岛碱业实现营业收入9.03亿元，同比下降6.59%；实现净利润2093.31万元，上年同期为亏损1.07亿元。根据该公司2014年预算，当年度或实现营业收入20亿元、成本费用总额20亿元，实现盈亏平衡。青岛碱业表示，公司“一南一北”产业格局正逐渐明晰，将从高能耗、低效益的初级无机化工产业，升级为高附加值的新型化工和现代农资产业。

    抉择

    根据导报记者此前采访，蛰伏已久的青岛出版传媒早在2012年10月便已备案，并接受瑞信方正证券的辅导。虽然在苦苦排队等待IPO，但由于各种原因至今无果。而按照现在的IPO进度，青岛出版传媒走正常的IPO之路，或需2年以上的时间。“相对于IPO而言，通过借壳上市的方式无疑可节省巨大的时间成本。”黄帆表示。

    资料显示，青岛出版集团前身青岛出版社成立于1987年1月12日，2009年3月整体转制。作为国有独资公司，青岛出版集团是一家集图书、报纸、期刊、电子、音像、网络等六大功能，覆盖出版链条上中下游的传媒集团。2011年，集团总收入达14.8亿元，总资产20亿元。

    2012年1月，青岛出版集团旗下整合主业和优势资产的青岛出版传媒揭牌成立。同年12月，青岛出版传媒完成增资扩股签约，鲁信集团、青岛国信集团和青岛华通集团3家战略投资者共出资2亿元，溢价认购青岛出版传媒15%的股份。此番扩股后，青岛出版传媒股东家数由原来的2家增加到5家，实现了股权结构多元化。

    值得一提的是，国家新闻出版广电总局日前正式将《广播电视节目制作经营许可证》颁发给青岛出版集团。

    “获得这一许可证后，青岛出版集团将利用自身多年积累的版权资源以及在社科、生活、少儿图书市场的品牌优势，深入开展广播电视节目制作业务。同时，将更加重视互联网和移动传播平台等资源的整合和创新，力求全媒体、多渠道共振发展。”一名知情人士告诉导报记者，“更重要的是，国家非常支持鼓励文化产业的并购重组，在目前出版传媒业大重组、大变革的背景下，如果青岛出版传媒不能尽早上市，未来很可能成为被并购的对象。此外，一旦借壳上市成功，也将提振青岛碱业羸弱的股价走势。”

    导报记者盘点发现，目前山东省内几家大型文化企业都在为上市备战。“‘山东文化产业上市第一股’的名头，各家肯定会明争暗抢。通过IPO可能稍显缓慢，借壳上市是个捷径。”对此，中央财经大学政府管理学院副院长于鹏评价道。