桂林旅游陷股权置换纠纷案　井冈山旅游ＩＰＯ或遭拖累

    长达五年的桂林旅游与青海省创业集团（下简称：青海创业）关于井冈山旅游的股权之争暂告一段落。日前，陕西省高级人民法院判决桂林旅游败诉，并要求其将所持有的井冈山旅游的1320万股份返还给青海创业。但是桂林旅游对此表示不满，表示要将上诉至最高法院。

    据悉，两家公司已积怨多年。2004年，青海创业与桂林旅游签署《股份置换合同》，约定青海创业将其取得的井冈山旅游的股权与桂林旅游持有的庆泰信托股权进行置换。但此后，由于庆泰信托资不抵债被迫重组，桂林旅游所持有的该信托的股权迟迟未正式过户给青海创业。

    目前，两家公司矛盾的焦点是桂林旅游与青海创业签署的关于庆泰信托的股权归属的问题。

    “目前法院宣判将所持有井冈山旅游的1320万股份返还，但是并未将庆泰信托的股份返还给我们，”桂林旅游董秘黄锡军告诉记者。而值得注意的是，庆泰信托早在2010年已经更名为五矿信托，而青海创业早已不是该信托的股东。

    双赢不成反酿官司

    本来是一桩“双赢”的生意，但事情后来的发展却出人意料。

    为这笔交易埋下炸药的事由要追溯到2002年。据媒体报道，2002年，庆泰信托采用承诺高额回报的方式非法吸收公众存款操纵桂林旅游股票。2003年11月，桂林旅游股票崩盘，庆泰信托违规问题暴露，各地分支机构纷纷关闭。

    一年后，2004年11月，桂林旅游和青海创业签署了股权置换合同。2005年7月8日，庆泰信托被银监会责令停业整顿。同日，银监会委托东方资产管理公司组成停业整顿工作组对庆泰信托实施停业整顿，接管庆泰信托决策和经营管理权。据审计，当时庆泰信托已严重资不抵债，净资产为负9.92亿元。

    显然，青海创业接手了一只烫手的山芋，此后两家企业争端不断。

    2007年10月31日，桂林旅游向桂林市中级人民法院以股权置换合同纠纷案由对青海创业提起诉讼，要求法院判决公司与青海创业双方签署的《股份置换合同》已履行完毕；然而，青海创业对此持异议。

    2009年2月11日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由起诉桂林旅游，要求判与桂林旅游签署的《股权置换合同》及其补充协议无效，并返还井冈山旅游公司1320万股份。

    值得注意的是，伴随着桂林旅游和青海创业股权之争的是庆泰信托长达多年的重组。对此，黄锡军告诉记者，庆泰信托此后的重组可能是未将4000万股权过户给青海创业的原因，但黄锡军坚称合同当年已经履行完毕。

    然而，庆泰信托重组持续了五年之久。直到2010年，庆泰信托才获得重生，五矿集团收编了庆泰信托。据悉，2010年1月初，五矿集团与青海省政府庆泰信托风险处置工作领导小组在北京签署了《关于重整庆泰信托投资有限责任公司的框架协议》。2010年4月份，五矿集团支付了1亿元左右的清偿金额后获得了庆泰信托的信托牌照，而业内人士称当时一个信托牌照市价在10亿元左右。

    目前，庆泰信托已经更名为五矿国际信托有限公司。五矿信托2011年年报显示，该信托仅有3家股东，分别为五矿资本控股有限公司，持股比例为66%；西宁城市投资管理有限公司，持股比例为33.9%；青海华鼎实业股份有限公司，持股比例为0.1%。由此可见，在庆泰信托上述重组过程中，青海创业已被踢出局。

    “目前法院宣判将所持有井冈山旅游的1320万股份返还，但是并未将庆泰信托的股份转还给我们，”黄锡军告诉记者。

    井冈山旅游上市或受拖累

    桂林旅游与青海创业股权置换合同纠纷一案的另外一焦点是井冈山旅游发展股份有限公司（简称：井冈山旅游）。

    目前，桂林旅游持有井冈山旅游1800万股，持股比例为21.82%。2011年井冈山旅游总营收1.49亿元，实现净利润3298万元，而桂林旅游获得的投资收益为1053万元，占其2011年度净利润15.42%。

    据桂林旅游三季报显示，2012年1月至9月，公司从参股子公司井冈山旅游发展股份有限公司获得的投资收益为529万元，而2011年1月至9月为1234万元，同比下降57%。

    对此，黄锡军向记者解释道，造成业绩下滑的主要原因为2011年为建党90周年，红色旅游热使井冈山旅游发展股份有限公司的旅游接待量大幅增长。“2011年是一个特例，相比2010年，2012年井冈山的业绩还是有大幅增长的，”黄锡军告诉记者。

    而有分析人士则认为，井冈山旅游如果能成功上市，桂林旅游或将受益匪浅，因此其不愿放弃井冈山旅游的股权。

    值得一提的是，桂林旅游此前公告，井冈山上市尚在进行之中。“目前该工作尚在进行中，尚未向中国证监会申报上市申请材料，”黄锡安表示，“此事具有不确定性。” 一旦上市成功，桂林旅游所持有的井冈山旅游股份或将大幅升值。

    然而，与青海创业的股权置换纠纷一直是桂林旅游挥之不去的阴影。从2007年开始，两家公司一直在为此事打官司。“我们现在申请上诉，但不会很快有结果，”黄锡军告诉记者，“不过，目前井冈山旅游的股权之争不会影响公司的业绩。”