银行真正的苦日子要来了？ 四大强监管文件连发管控这些业务

“今年业务不好做，监管坚决封堵通道业务和影子银行业务，大家都还在消化监管不停发布的政策文件。”广州一银行人士感叹道。

新一年的第一个周，监管部门就以接二连三的政策文件的下发，让市场看到强监管将会在今年继续延续。不论是“一行三会”发的302号文，还是大额风险暴露管理办法、委托贷款管理办法，这些政策新规都旨在继续重拳整顿影子银行、通道业务等。

来温习下本周监管部门都发布过哪些文件：

1、“一行三会”联合发布《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发［2017］302号），紧随其后，证监会发布302号文配套文件《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》

2、银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》

3、银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》

4、银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》

从这些政策文件看，延续了去年以来监管对影子银行业务、通道业务的从严整顿，去通道、围堵代持、严管非标将是今年仍会延续的政策基调。兴业银行首席经济学家鲁政委表示，《委托贷款管理办法》叠加资管新规、银信业务通知、大额风险暴露新规等规定，环环相扣，基本实现对通道业务“全链条”的覆盖。

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委托贷款管理办法：堵非标通道路子

本周六，监管也加班不休息，对外发布《商业银行委托贷款管理办法》。该《办法》明确委托贷款的业务定位和各方当事人职责，对委托贷款的资金来源和资金用途列入“负面清单”，并要求银行将委托贷款业务与自营业务严格区分以加强风险管理。

尤为值得注意的是，市场普遍反映，该《办法》最大的关注点，在于对此前通过券商、基金子公司等资管计划投资非标的路子给堵死。

从资金来源看，《办法》列出负面清单，除国务院有关部门另行规定的之外，受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项资金、其他债务性资金、无法证明来源的资金，均不可以通过银行委托贷款发放。

上述资金来源中，禁止银行接受“受托管理的他人资金、其他债务性资金”发放委托贷款，实际上就封堵了银行理财、券商和基金子公司资管计划等通过委托贷款的形式投资非标，这一通道的路子被堵上，未来非标业务将被继续大幅压缩。

鲁政委称，《办法》专门针对“委托贷款”业务作为通道做法，要求信贷资金和资管资金不得参与“委托贷款”业务，委托贷款资金不得投资资管产品，不得投向禁止领域，从资金来源和资金用途“双向堵截”。

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大额风险暴露：同业业务再遇强监管

为推动商业银行加强大额风险暴露管理，有效防控集中度风险，1月5日，银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》（下称“《办法》”）并向社会公开征求意见。

大额风险暴露也就是俗称的集中度风险，《办法》按照非同业单一客户、非同业关联客户、同业客户等分类方法对各类客户分别提出量化的大额风险暴露监管标准。

一个容易忽视的细节时，《办法》对同业业务不仅设置了“其风险暴露不得超过一级资本25％”，但实际上对资管产品和资产证券化产品等可能涉及同业的业务设置了更为严格的风险暴露标准。

《办法》中称，对于资产管理产品或资产证券化产品，如果商业银行能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为，则可以不使用穿透方法。对于所有不使用穿透方法的资产管理产品和资产证券化产品，商业银行应设置唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并将上述产品的风险暴露计入对匿名客户的风险暴露。匿名客户视同非同业单一客户。

也就是说资管产品或资产证券化等“匿名客户”需要满足非同业单一客户，对于非同业单一客户，《办法》重申了《商业银行法》贷款不超过资本10％的要求，同时规定包括贷款在内的所有信用风险暴露不得超过一级资本15％。这比25％的同业客户要求更为严格。

3

302号文和证监会配套文件：重拳整顿债券代持

一行三会联合发布的302号，对不少市场人士分析称，基本封堵了债券代持的路子，从监管部门制定的302号文及其证监会的配套文件可以看出，监管部门也在吸取国海证券“萝卜章”一事暴露出的金融机构内部风控不严、债券违规代持等教训，重点整顿债券违规代持、强化债券合规交易。

302号文规定，参与者应严格遵守债券市场有关规定，在指定交易平台规范开展债券交易，未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易。参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

更为重要的是，以前机构常通过债券代持来调剂监管指标的路子也被封堵，主要的债券代持交易被要求纳入表内进行核算。

302号文特别要求，参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券交易，均属于买断式回购，债券发行分销期间代申购、代缴款的情形除外。

开展买断式回购交易的，正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，并以此计算相应监管资本、风险准备等风控指标，统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

中信证券分析师明明称，302号文的出台是对国海证券债券代持事件做出的强力补丁，由于债券代持行为的普遍存在，债券市场参与者的真实交易杠杆率无法得到准确计量，相应风险无法做到合理把握，表面上整个债券市场杠杆率较低，但由债券代持等线下实质加杠杆行为的存在，整个债券市场的真实杠杆率很有可能远远大于公开披露数据，看似风平浪静，实则暗流涌动。

而在证监会的配套文件中，对券商、基金公司等从事债券交易作出更多细化要求。如在加强债券交易人员管理方面，《通知》称，在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或证券投资基金业协会网站公示，离职信息应当在2个工作日内更新。参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励。

4

股权管理：金融产品持有银行股份限定为上市银行

在完成征求意见后，2018年1月5日晚间，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（下称《办法》）。

与征求意见稿相比，《办法》明确主要股东的定义，加大了监管部门对于违规股东的惩戒力度，银监会及其派出机构可以单独或会同相关部门和单位予以联合惩戒。明确银行董事长是处理股权事务的第一责任人，并且尽职免责。金融产品持有银行股份限定为上市银行。

《办法》特别强化对主要股东的监管。所谓主要股东，是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

《办法》落实分类监管原则，将监管重点聚焦主要股东，防止其滥用权利、掏空银行等行为。对主要股东重点提出了如下八方面要求：

一是要求主要股东书面承诺遵守法规规定并说明入股商业银行目的。

二是要求主要股东披露股权结构直至实际控制人、最终受益人。

三是限制主要股东入股商业银行数量：同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。

四是建立主要股东行为负面清单：如《办法》第十六条共7项

五是要求主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股权。

六是要求主要股东不得违规干预商业银行经营管理。

七是要求主要股东承担资本补充责任。

八是要求主要股东建立风险隔离机制。

九是要求主要股东防范因人员交叉任职引起利益冲突。

此外，与此前已有的商业银行股东管理的相关规定相比，针对近年来出现的险资举牌银行股问题，《办法》新增了对金融产品持有银行股份的限制，这一举措可谓大超市场预期。

《办法》第二十五条规定“金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份”。

“我认为，这是除了对股东分类管理外，《办法》的另一大亮点，也是配合金融去杠杆的大趋势。”中国银行国际金融研究所银行业研究员熊启跃对券商中国记者表示。