《青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》解读

    一、《青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》的制定背景和政策依据是什么？

    出台《青岛市合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》（以下简称《办法》）主要是为了贯彻落实国家十一部委《关于印发青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案的通知》（银发[2014]38号）要求，积极稳妥推进跨境财富管理发展，扩大人民币在跨境财富管理中的使用，开展外汇管理改革创新试点，探索中国特色财富管理发展道路，加快青岛市财富管理金融综合改革试验区建设。《办法》主要依据《青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案》和中国人民银行、国家外汇管理局对财富管理金融综合改革试验区《争取国家支持政策清单（首批）》的回函意见。

    二、青岛市跨境财富管理工作小组的成员单位有哪些？

    为推进试点《办法》实施，在青岛市财富管理金融综合改革试验区发展委员会框架内成立青岛市跨境财富管理工作小组（以下简称工作小组），成员单位包括市金融办、市商务局、市工商局、市发展改革委、市财政局、人民银行青岛市中心支行、青岛外管局、青岛银监局、青岛证监局、青岛保监局等，工作小组办公室设在市金融办。

    三、什么是合格境内有限合伙人？

    合格境内有限合伙人是指境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人，发起设立合伙制私募基金，向境内投资者非公开募集人民币资金，购汇后或直接以人民币投资于境外市场。

    四、什么是合格境内投资基金企业？什么是合格境内投资基金管理企业？二者可以采取怎样的企业组织形式？

    合格境内投资基金企业，是指经青岛市跨境财富管理工作小组研究，并在本市依法由合格境内有限合伙人参与投资设立的，以自有资金进行境外二级市场投资为主要经营业务，并审慎探索境外一级市场投资并购业务和有监管的大宗商品交易市场业务的企业。

    合格境内投资基金管理企业是指经工作小组研究，并在本市依法由外国企业或个人等参与投资设立的，以发起设立合格境内投资基金企业，以及受托进行投资管理为主要经营业务的企业。

    合格境内投资基金管理企业可以采用公司制、有限合伙制等法律规定的其他企业组织形式；合格境内投资基金企业可以采用有限合伙制等法律规定的其他企业组织形式。

    五、合格境内投资基金管理企业可从事的业务范围是什么？

    合格境内投资基金管理企业可从事的业务主要包括发起设立投资基金企业；受托管理投资基金企业的投资业务并提供相关服务；投资咨询及经工作小组研究或登记备案机关许可的其他相关业务。

    六、《办法》中所称的试点企业是什么？

    试点企业是指经工作小组研究，并按规定向中国证券投资基金业协会履行了登记备案手续的合格境内投资基金企业，合格境内投资基金管理企业，或经工作小组研究的法律规定的其他企业组织形式。

    七、合格境内投资基金管理企业的境外投资者应具备什么条件？

    具备以下条件之一的境外投资者为本办法所指的“合格境外投资者”。

    （一）该境外投资者及其关联实体有七年经营投资境外市场的私募基金投资管理业务的经历，当前正在经营且有良好的投资业绩；

    （二）在境外设立的相关实体须经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

    （三）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近五年未受到所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

    八、以合伙制设立的合格境内投资基金企业，其执行事务合伙人有什么要求？

    必须是按规定在中国境内设立的合格境内投资基金管理企业。

    九、合格境内投资基金管理企业在申请设立时，其拟任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）应具备什么条件？

    必须同时具备下列条件:

    （一）有超过七年以上的证券投资或相关经验；

    （二）有两年(含两年)以上高级管理职务任职经历；

    （三）在最近五年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

    合格境内投资基金管理企业在本市须设有至少一名高级管理人员作为常驻人员，高级管理人员指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员，且每年至少组织在本市召开一次由合格境内投资基金企业的合伙协议规定的高级管理层出席的全体投资者大会。

    十、合格境内投资基金（管理）企业应如何选择资金托管人和基金后台管理者？

    应委托境内符合条件的商业银行作为资金托管人；委托境内符合条件的基金管理人负责基金后台管理。

    十一、申请试点的境内托管银行应具备哪些条件？

    申请试点的境内托管银行应具备下列条件

    （一）有外汇指定银行资格和经营人民币业务资格的境内银行；

    （二）最近一个会计年度实收资本不少于人民币三十亿元或等值货币；

    （三）有足够的熟悉境内外托管业务的专职人员；

    （四）具备安全托管资产的条件；

    （五）具备安全、高效的清算能力；

    （六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

    （七）最近三年内未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

    （八）最近三年内无重大违反外汇管理规定的记录；

    （九）工作小组要求的其他条件；

    同时，申请试点的托管银行应当首先向工作小组提出申请，并经工作小组研究后方可办理托管业务。

    十二、申请试点的境内托管银行的职责有哪些？

    申请试点的境内托管银行其职责包括但不限于：

    （一）为试点企业开设相关银行账户，安全托管试点企业银行账户内资金；

    （二）办理试点企业的有关跨境人民币收支或跨境收汇、付汇和结汇、售汇业务;按相关规定进行国际收支申报；涉及跨境人民币业务的，还需报送跨境人民币业务信息。

    （三）境内托管银行在业务机制和流程上保证自有资金及托管的其他资产与托管的试点企业的资产完全隔离；

    （四）按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议的约定执行基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

    （五）依法监督基金管理人的投资运作，确保基金按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理；如发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规，应及时向工作小组办公室报告；

    （六）保存境内外投资者的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存时间应当不少于10年；并定期将上述情况向工作小组办公室汇报；

    （七）工作小组根据审慎监管原则规定的其他职责。

    十三、试点企业的基金管理人需具备什么条件？

    试点企业应选择一家境内企业作为基金管理人，基金管理人应具备下列条件:

    （一）配备专门从事基金管理业务的部门或团队，并有足够熟悉境外基金管理业务的专职人员；

    （二）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

    （三）最近三年未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

    十四、设立试点的企业如何提出申请？需提交哪些材料？

    设立试点的企业，应向工作小组办公室提出试点申请。工作小组办公室对申请常年受理，不定期组织工作小组成员单位对申请试点企业进行集中研究，并在启动程序后30个工作日内研究申请企业是否被纳入试点范围，并形成有关会议纪要。

    申请人须递交如下申请材料:

    （一）试点申请书；

    （二）试点企业资料。包括:非公开募集说明书、合伙协议（草案）、投资管理协议（草案）或企业章程、境内投资者签署的资金认缴承诺书、主要投资管理人员（包括法定代表人、高管、投资企业执行事务合伙人等）人选名单、简历等；

    （三）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应依法提供经当地公证机构公正的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；

    （四）境内托管银行的有关资料及与托管银行签署的意向性文件，境内外基金管理人的有关资料及与境内基金管理人签署的意向性文件；

    （五）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函等。

    十五、纳入试点范围的企业按什么程序办理相关手续？

    被纳入试点范围的企业按照以下路径办理相关手续：

    （一）设立公司制合格境内投资基金（管理）企业的，首先到市商务局办理《外商投资企业批准证书》，然后凭《外商投资企业批准证书》等材料，到工商部门申请办理登记注册，在取得工商营业执照后到青岛外管局、人民银行青岛市中心支行办理外汇结算或跨境人民币登记等手续；

    （二）设立合伙制合格境内投资基金（管理）企业的，首先到工商部门申请办理登记注册，在取得工商营业执照后到青岛外管局、人民银行青岛市中心支行办理外汇结算或跨境人民币登记等手续。

    十六、试点企业开立外汇托管账户有何要求？开立托管账户需提交什么材料？

    试点企业在境内托管银行开立人民币账户和外汇账户。所有账户均应纳入托管范围，试点企业应授权境内托管银行对该类托管账户进行实际控制。

    开立外汇托管账户需提交下列材料:

    （一）企业资格批复文件；

    （二）企业营业执照；

    （三）企业组织机构代码证；

    （四）企业税务登记证；

    （五）企业负责人或者委派代表的有效身份证件；

    （六）企业外汇登记协议办理凭证；

    （七）托管银行合理要求的其他文件。

    开立人民币托管账户应按照《人民币银行结算账户管理办法》等人民币账户管理的有关规定，开立人民币专用存款账户。

    十七、试点企业的境内基金管理人应履行什么职责？

    试点企业的境内基金管理人应履行的职责包括但不限于：

    （一）依照基金的估值政策和流程计算基金的资产净值；

    （二）维护基金的财务账簿和记录，并可提供完整的基金执行的交易记录；

    （三）维护与试点企业交易有关的、支持基金的资产净值计算的所有文件；

    （四）提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

    十八、试点企业办理购汇业务时有何要求?

    试点企业须在工作小组批准的额度范围内在境内托管银行办理购汇业务，并须遵循按需购汇、额度管理和风险提示的原则。

    十九、试点企业进行利润分配或清算撤资时有何要求?

    试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。

    二十、试点企业以人民币对外投资的有何要求？

    需按照中国人民银行关于跨境人民币管理有关规定履行有关登记、备案和信息报送义务。

    二十一、试点企业可否运用所募集的资金直接投资于境外市场或通过境外基金进行境外投资？

    试点企业应严格按照投资管理协议或合伙协议进行投资，不得随意更改投资策略。

    二十二、试点企业以哪些币种计价并披露资产净值及相关信息？

    试点企业可以人民币、美元等主要币种计价并披露资产净值及相关信息。涉及币种之间转换的，应披露汇率数据来源，并保持一致性。如果出现改变，应予以披露并说明改变的理由。人民币对主要外汇的汇率应以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。

    二十三、非公开募集说明书应披露哪些信息？

    非公开募集说明书应披露一下信息：

    （一）披露试点企业相关信息，内容应包括但不限于:企业名称、注册地址、办公地址、法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)、成立时间、境外相关实体最近一个会计年度资产管理规模、联系人及电话、传真、电子邮箱、主要投资管理人员教育背景、从业经历、取得的从业资格和专业职称介绍等。

    试点企业运作期间涉及主要投资管理人员变动的，应及时报告工作小组办公室。

    （二）披露托管银行和基金管理人相关信息，内容应包括但不限于: 托管银行和基金管理人名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、最近一个会计年度实收资本、托管资产规模、基金管理规模、信用等级等。

    二十四、试点企业应按照哪些原则披露投资事项？

    试点企业应按照一下原则披露投资事项：

    （一）应在非公开募集说明书中详细说明投资策略以及该项策略用到的金融工具，并对相关金融工具进行介绍；

    （二）如投资境外基金的，应披露基金与境外基金之间的费率安排；

    （三）如参与融资融券、回购交易，应在非公开募集说明书中按照有关规定进行披露，并应明确披露所用杠杆比率；

    （四）应在非公开募集说明书中对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露:境外市场风险、政府管制风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等，披露的内容应包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果；

    （五）应按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露。

    二十五、基金份额的申购、赎回价格的确定有何要求？

    基金份额的申购、赎回价格，依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算，并由基金管理人审核后出具。

    二十六、试点企业是否需设定基金锁定期？

    试点企业应设定至少六个月的基金锁定期，锁定期满后，可按照合伙协议约定进行基金的申购和赎回。

    试点企业收到的投资本金及收益，须得到基金管理人审核确定。

    二十七、试点企业办理向境内汇入已实现的累计收益或返还资本金时有何要求？

    应在取得基金管理人审核确定后，通过境内托管银行办理结汇并汇入人民币账户。

    二十八、由于日后续约或追加投资导致试点企业受批额度不足的，应如何处理？

    试点企业须重新向市工作小组办公室申请追加额度或新设合格境内投资基金企业。

    二十九、试点企业开展投资业务的原则是什么？

    试点企业要充分考虑市场风险和法律风险，按照自负盈亏、自担风险的原则规范开展投资业务。

    三十、试点企业发生哪些事项时，应及时在青岛市场主体信用信息公示平台进行公示？

    试点企业在下列登记事项发生变更时，应及时在青岛市场主体信用信息公示平台进行公示:

    （一）变更经营范围；

    （二）变更合伙人；

    （三）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

    （四）变更合伙企业类型；

    （五）试点企业办理注销时。

    三十一、境内托管银行和基金管理人应及时向工作小组办公室报告的事项有哪些？

    境内托管银行和基金管理人应及时向工作小组办公室报告试点企业发生的与资产托管相关的重大事项及违法违规事项，包括但不限于:

    （一）试点企业未在限定期内至托管银行办理开户手续的；

    （二）违反投资管理协议、合伙协议或托管协议中约定的投资条款；

    （三）对外投资资金非正常退回到托管账户；

    （四）违反试点的其他事项。

    试点企业发生上述事项时，境内托管银行应在工作小组办公室给予回复后再行办理资金汇划业务。

    基金管理人须按月或季度向合格境内有限合伙人提供资产净值估值计算，并向合格境内有限合伙人提供季度、年度报告，经审计的年度报告须抄送工作小组办公室。

    三十二、试点企业应及时向工作小组办公室报告的事项有哪些？

    试点企业应每半年向工作小组办公室报告投资运作过程中的下列重大事项:

    （一）合格境内投资基金企业投资；

    （二）合格境内投资基金管理企业投资；

    （三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

    （四）高级管理人员的变更；

    （五）所委托管理的合格境内投资基金管理企业的变更；

    （六）分立与合并；

    （七）解散、清算或破产；

    （八）工作小组办公室要求的其他事项。

    三十三、工作小组如何监督管理试点企业？

    工作小组负责试点工作的监督管理，各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

    试点企业在证券监督监管部门指导下，接受行业自律管理。鼓励试点企业组建行业协会，通过行业自律实现规范发展。工作小组办公室可以通过信函、电话询问、走访或向境内托管银行和基金管理人征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。

    违反本办法规定的试点企业，工作小组办公室应会同有关部门进行调查。情况属实的，工作小组办公室应责令其限期整改；逾期未改正的，工作小组办公室应向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    三十四、对于申请试点的合格境内投资基金（管理）企业的注册地有何要求？

    必须注册在青岛市。