股东与客户“藕断丝连” 泰嘉新材IPO折戟

    监管部门对拟IPO企业的独立性问题愈发审慎。证监会网站最新披露两个因独立性被否的案例，其中又以泰嘉新材的案例为殊——其重要客户金锯联、长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而二股东中联重科系湖机国际的第一大客户；金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系泰嘉新材和中联重科的前员工。而这环环相扣的裙带关联，均未在泰嘉新材的招股书申报稿中披露。

    据资料，泰嘉新材于今年7月25日上会被否。反馈意见称，根据申报材料，金锯联和长沙环胜报告期内系公司前五大客户，而公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系公司和中联重科的前员工。这将可能导致公司的业务不独立，公司的独立性存在缺陷。

    预披露材料显示，泰嘉新材主要从事双金属带锯条及其相关产品，IPO保荐人为国信证券，本次拟发行不超过3335万股，募集资金3.17亿元投入年产1300万米双金属带锯条建设项目等。据披露，2009年至2011年，金锯联和长沙环胜均入列泰嘉新材前五大客户。其中，金锯联2009年为公司第二大客户，最近两年均是第一大客户，去年销售比重达13.06%。

    从历史沿革看，泰嘉新材与中联重科颇有渊源。2007年9月，泰嘉新材以资产收购的方式与研制出第一条国产双金属带锯条的中联重科湖机分公司进行重组，中联重科以湖机分公司的实物资产折价后2489.44万元出资，目前持有泰嘉新材32%的股权，为第二大股东。中联重科增资前一年（2006年），湖机分公司资产、收入、利润与泰嘉新材的占比颇高，净利润为嘉泰新材的72.6%、总资产是嘉泰新材的108%，主营收入为嘉泰新材的113%。

    然而，反馈意见中对几家公司之间的关系描述，在预披露材料中全然不见踪迹。唯一略有介绍的是湖机国际，该公司为泰嘉新材前高管人员刘年红、叶钧控制的企业，由于这两人于2009年9月辞职，2010年湖机国际为公司的关联方，2011年不再属于关联方。湖机国际网站资料称，公司是原湖南机床厂历经企业改制成为中联重科湖机分公司、泰嘉新材后，根据“核裂变”发展战略，于2009年将原湖南机床厂机床部分进行股份化改造，而独立成立的机床制造企业。可相互佐证的是，据招股材料披露，2010年初，泰嘉新材将中联湖机的锯床业务剥离出售给湖机国际。

    从反馈意见看，发审委认为上述情形与IPO管理办法第二十条的规定不符，即“发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷”。

    据查，IPO办法有关“独立性”的要求，罗列了发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等多方面。此前也不乏因独立性缺陷而被否的案例，但发行人因“其他严重缺陷”被否较为少见。

    巧合的是，与泰嘉新材同日上会的天珑移动，亦因相同原因折戟。反馈意见称，天珑移动的主要代工厂河源特灵通为公司实际控制人之妹夫梁秉东控制的企业。2009年至2011年，公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特灵通为公司加工手机459.59万部，占其总加工量的74.13%。综上，发审委认为，公司的独立性存在缺陷，与IPO办法第二十条规定不符。