董秘制度化

　　作为公司治理的核心，董事会的运作正式进入监管者的视线。

　　7月10日，中国保监会正式下发《保险公司董事会运作指引》(下称“《指引》”)。

　　《指引》鼓励保险公司建立由7至13名董事组成的专业、高效的董事会，而董事会由执行董事、非执行董事和独立董事构成，其比例由公司章程规定。

　　《指引》明确提出“公司应当建立向董事的信息报送制度，规范信息报送的内容、频率、方式、责任主体、保密制度等，使董事能够充分了解公司的经营管理情况。董事可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况。”

　　“这是其他行业目前鲜有的。”一家保险公司人士称。

　　当然，权利和义务对等。《指引》也要求董事负有勤勉履行职责，规定其连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，股东大会可予撤换；一年内2次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。

　　如果独立董事在一届任期之内2次被提示的，不得连任。独立董事在第二届任期内存在前述情形的，不得受聘担任其他保险公司独立董事。

　　此外，《指引》还首次明确了在保险公司内设置“董事会秘书”岗位的制度。无论是上市保险公司，还是非上市保险公司都需常设董事会秘书。

　　其职责重点包括，按照监管规定的要求向保监会报告公司股东大会、董事会会议通知及决议；协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；协助公司董事长起草公司治理报告；根据监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和问题等。

　　禁止董事会永久授权

　　近年来，保险业大案频发，究其原因，几乎无一例外事关公司治理。于是，监管风暴疾风骤雨般刮向公司治理。

　　几年来，除了发布一系列监管条例外，保监会还通过董事培训、派观察员列席公司董事会、窗口指导等方式加强了对董事会的监督。通过列席保险公司董事会，监管机构找到一条清楚掌握各家公司董事会运作状况的捷径。

　　但从实践来看，仍有部分保险公司董事会运作存在不规范的地方，这将直接影响公司重大决策的质量。保监会发展改革部公司治理结构处副处长罗胜坦言。

　　“如有些公司董事会程序比较随意，资料送达不及时、记录保存不完善，使决策效率受到影响，最关键的是一些重大事项的决策上，存在一些问题。及时掌握后，能使监管前移，更好地跟踪各家公司的治理情况。”罗称。

　　因此，是次《指引》规定，保险公司向保监会报送公司的治理报告，能够综合反映一个年度内公司完善治理结构情况。

　　《指引》特别将高管薪酬列入，称报告中要包括公司董事及高管的业绩考核达标及受处罚情况；股权激励或员工持股情况；以及高管的的所有收入，包括但不限于基本薪酬、奖金、津贴、福利、行权收益及其他现金收入。

　　为防止“一人独大”、“一股独大”，《指引》还规定董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，授权应当“一事一授”，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

　　与《指引》同时下发的《关于规范保险公司章程的意见》中，提出保险公司应在章程中明确董事会的构成、职权，包括必须提交董事会审议决定的事项范围，涉及投资或资产交易等事项的，应当明确额度或比例。此外，章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。